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上交所出台科创板28条 欺诈发行5个工作日内启动

来源:网络整理 2019-08-06 次浏览

  重招!上交所出台科创板“28条”!认定欺诈发行5个工作日内启动购回,从严规范发行与信披文件

  王玉玲 券商中国

  券商中国记者获悉,为提高科创板发行上市申请文件的质量及信息披露水平,结合审核中发现的带有一定普遍性的突出问题,上交所科创板上市审核中心近日就科创板招股说明书(申报稿)制作及问询回复相关注意事项向券商下发通知。

  通知涉及重大事项提示、风险因素、发行人基本情况(核心技术人员认定)、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护(欺诈发行股份购回承诺)、相关专项文件和其他事项等八大方面,共28项要求。

  其中,在投资者保护一项,首次提出当公司被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股作出承诺;存在老股配售的,实施配售的股东还应当承诺购回已转让的原限售股份。

  不过,多家券商投行人士对券商中国记者表示,这条通知的落地实施存在难点。“此前也规定了招股书上要明确回购条款,但从主板经验来看,实控人和企业账上没有那么多资金回购股份,最后多是保荐机构先行赔付得以解决。而保荐机构如何督促发行人购回?如何保障购回?都存在难点。”有大型券商资深投行人士表示。

  欺诈发行5个工作日启动股份购回

  在科创板审核系统正式启动前,证监会曾在今年3月1日发布了《科创板招股说明书准则》,明确招股书的信息披露内容与格式。此后,上交所发布科创板发行上市审核规则、两期审核问答,并多次公开发布审核问询和回复情况,针对审核问询中的信息披露普遍问题进行归纳和说明。

  多家券商投行人士分析指出,此次通知是对信息披露要求的一个细化,主要都是细节落实。强化了科创板信息披露为核心的监管理念,督导券商提高信息披露质量。

  值得注意的是,通知中有一项涉及投资者保护,提到欺诈发行股份购回承诺,并且是首次提出在欺诈发行确认后5个工作日内启动股份购回程序。

  通知显示,“请保荐机构督促发行人及其控股股东、实际控制人按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条的规定,明确就公司被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股作出承诺;存在老股配售的,实施配售的股东还应当承诺购回已转让的原限售股份。”

  此前的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条规定,“对发行人存在本办法第六十七条规定的行为并已经发行上市的,可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、 实际控制人‘在一定期间’从投资者手中购回本次公开发行的股票。”

  也就是说,此次通知第一次明确了时间限制。

  但不少投行人士认为,这项要求操作起来有难度。“实控人哪里有那么多钱?企业账上没那么多钱回购。目前主板出现的欺诈发行案例,最终多是保荐机构先行赔付解决,也有企业大股东出资赔偿,回购操作起来太难了。”北方一家大型券商投行人士表示。

  比如,万福生科虚假陈述事件由平安证券出资三亿元人民币设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”;欣泰电器无法履行《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中关于股份回购的承诺,决定由发行保荐机构兴业证券出资5.5亿设立欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金。兴业证券最终赔付2.5亿。

  海联讯的4名股东出资2亿元设立“海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”,投保基金公司接受委托担任海联讯专项补偿基金管理人。这是中国资本市场首例大股东主动出资补偿投资者的基金。

  风险因素不得提“竞争优势”

  通知主要还是对信息披露的要求进行再细化,还体现在“重大事项提示”、“风险因素”、“发行人基本情况”、“财务会计信息与管理层分析”、“业务与技术”、“相关专项文件”和“其他事项”等方面。

  重大事项提示要求发行人在“重大事项提示”中以简要语言列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,包括重大风险因素,不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容。

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